中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐组织”） 及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册办理办法》《可转化公司债券办理办法》等有关法令、法规和我国证券监督办理委员会（以下简称“我国证监会”）、上海证券买卖所（以下简称“上交所”）的有关规矩，诚笃守信，勤勉尽责，严厉依照依法制定的事务规矩和职业自律标准出具上市保荐书，并保证所出具文件的实在性、精确性和完好性。

  如无特别阐明，本上市保荐书中的简称与《福立旺精细机电（我国）股份有限公司向不特定方针发行可转化公司债券征集阐明书》中的简称具有相赞同义。

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  本次证券发行类型：向不特定方针发行可转化公司债券并在科创板上市 （二）主营事务

  公司自树立以来一向专心于精细金属零部件的研制、制作和出售，首要为 3C、轿车、电动工具等下流运用职业的客户供给精细金属零部件产品。

  公司长时刻深耕精细金属零部件制作职业，堆集了全面、高效、精益化的精细金属零部件制作技能及经历，在进步技能、工艺和产品开发才干的根底上，不断优化客户和产品结构。近年来，公司不断加大技能立异力度，继续地进行工艺改善，从规划、工艺、质量、服务等方面为品牌展开注入新动力，公司闻名度在业界明显进步。

  公司产品具有高精细度、高安稳性、高良品率等优势，凭仗优质的产品和快速的商场呼应才干，公司取得了下流客户的广泛认可，进入了职业一流企业的供给链系统，与易力声等职业界闻名企业供给衔接器零部件、精细绷簧、精细金属结构件等产品；在轿车零部件职业，公司为全球轿车天窗龙头企业伟巴斯特、英纳法等供给轿车天窗驱动管件及部件、挡风网弹片、卷帘簧等产品；在电动工具职业，公司为全球电动工具龙头企业百得、牧田等供给各类精细绷簧、弹片、轴销件、车削件等产品。

  高精细性异型簧成型技能首要包含精细线高精细折角操控技能与回忆合金线热处理操控技能。

  因为应力原因，金属在折弯后会发生回弹，需进行热处理消除应力后才干坚持折弯外形，屡次折弯后的应力方向彼此影响，实践加工难度随折弯次数呈指数级上升，尤其是在短间隔上做多方向的折弯，终究产品的视点安稳性差。经过多年的研制及技能经历堆集，公司自主开发了精细线高精细折角操控技能，经过单次折弯构成多个折角及闭合压弯等成型工艺，进步了公司对金属折弯操控和热处理操控的技能水平，使得公司出产出的异型簧产品折角视点安稳，单视点公役较小，屡次折角后的全体差错安稳可控，有用保证了产品的精细性。现在，公司可以操控折角公役在 1°以内，产品合格直通率在99%以上。如公司出产的精细异型卡簧产品，质量安稳性得到下流闻名客户的认可，并成功运用在 AirPods Pro耳机中。

  回忆合金线热处理操控技能首要包含温度操控技能和模具规划技能。镍钛回忆合金线的相变温度对加工温度十分灵敏，因此在产品成型进程中需严厉操控加工温度的改动。

  公司经过许多的实验数据和试制样品，不断调整温度与相关工艺参数，研制出镍钛回忆合金线专用的热处理设备，自主开发了回忆合金线温度操控技能，经过对冷却参数的精准把握使加工温度在±1℃的规划内动摇，完结镍钛回忆合金线℃，有用地满意客户对产质量量要求。

  公司运用回忆合金线模具规划技能对专用模具进行规划优化，在模具原料挑选上考虑了导热性、耐高温、抗变形、可重复运用等多种要素，在模具结构上考虑了导热的均匀性，保证定型进程受热均匀且共同安稳，完结了镍钛回忆合金线产品批量出产的可控性和高安稳性。公司镍钛回忆合金线首要运用于 Beats等闻名耳机品牌的颈挂式无线蓝牙耳机中，有用地起到支撑回弹效果。

  公司自主开发的耐疲惫卷簧高效成型及检测技能，经过不断改善平面模、送线轮等模具并优化加工工序，调整送线的速度与时刻、模座位移的间隔与时刻，在许多实验测验的根底上，开宣布端头尺度安稳、耐久性好的各式卷簧，完结了卷簧的全主动化制作及拉力、耐久性方针的全主动化检测。一起，公司经过改善高速冲压模具并优化工序办法，在不下降产品精细度的状况下，大幅度进步出产速度，卷簧成型速度由本来 3米/分钟进步至 6米/分钟。

  轿车马达绷簧和轿车天窗卷阳帘绷簧均选用卷簧办法，对卷簧的质量安稳性提出了更高要求。公司的耐疲惫卷簧高效成型及检测技能已老练运用到轿车类精细零部件产品中，出产的卷簧耐疲惫极限超越 3万次，遭到轿车职业客户高度认可，并已完结了进口代替，促进了该类零部件产品的国产化。

  拉簧、压簧及扭簧广泛运用于各职业，其精细成型及检测技能不断改造。公司自主开发的高安稳性精细拉簧、压簧、扭簧成型及检测技能可以运用压簧机、数控 CNC加工设备对 40微米～16毫米线径规划内的金属丝进行一次冷成形，成型才干规划优于职业正常线毫米，公司不断开发各式检测设备，并不断进步检测设备的主动化水平，现已开宣布长拉簧改动寿数测验机、超 360°改动角扭簧测验机、拉簧曲线拉升寿数测验机、全主动扭簧测验拣选机等，经过全主动化检测技能保证产质量量的安稳性。现在，公司的该项技能已老练运用到 3C、轿车及电动工具等高端范畴的精细绷簧出产进程，如电动工具用波形绷簧、轿车用长拉簧以及 3C用微型双扭簧，有用地保证产品的质量安稳性和高精细性。

  波形绷簧在电动工具小型化进程中有着重要效果。电动工具职业客户一般在重视产品的安全性和安稳性的前提下，还需求精细绷簧在狭小的空间方位供给较大的弹力，公司运用该项技能出产的波形绷簧质量安稳，不良率低于万分之一，可以有用地满意电动工具客户的产品需求。因轿车职业愈加重视产品的安全功能，轿车用长拉簧对圈数和长度有严厉要求，公司运用该技能可以操控长拉簧产品的总长公役在 1%以内，保证了产品的共同性和安稳性。微型双扭簧作为 3C职业的重要零件，对初始视点以及扭力有着较高的要求，公司运用该项技能可以有用操控相关产品的平行度公役小于 3°，扭力差值小于 5%，尺度精细度最小可达 20微米。

  高安稳性精细拉簧、压簧、扭簧成型及检测技能可以完结的相关技能参数如下表所示：

  传统的接连冲压无法完结高精细大吨位成型，冲裁进程中因送料定位禁绝、送料步距大、裁切进程振荡大、料带易曲折变形等客观要素，导致高精细产品成型难度大、冲头易损、产能功率低。

  公司自主开发的高精细大吨位接连冲压成型技能经过改善冲压工艺与模具规划，完结了由带料开卷、矫平、冲裁、成形、精整的全主动接连性出产，进步了出产功率，下降了出产本钱，如轿车天窗盖板、中横梁等大件产品。关于精细度要求较高的 3C类金属零部件，特别是在高硬度材料方面，公司自主研制的高精细接连冲压成型技能完结了对高硬度材料（HV580～HV620）的绷簧用不锈钢进行接连性冲压成型，高于职业的均匀水平（HV420～HV450）。一起，公司自主研制的冲压成型去应力工艺可以使冲压产品坚持尺度愈加安稳，削减弹性变形量，可将变形量操控在千分之三以内。

  针对结构杂乱的产品，公司经过对多个工程模进行主动化工艺规划，在不运用超大吨位冲床的前提下，完结了大吨位的接连冲压成型，将原不或许完结接连主动化冲压出产的产品完结主动化出产，削减了设备和人员的投入，进步了出产功率。

  驱动管总成首要运用在轿车天窗，为天窗开合供给动力传递载体。当轿车天窗开合时，动力驱动索在驱动管中滑动，驱动管内壁若存在缺点或管件相对方位有差错时，便会发生异响。

  异型金属驱动管总成出产技能包含两个子技能，分别为管件 3D折弯成型技能与金属嵌件注塑成型出产技能。

  管件 3D折弯成型技能是指对管材一次进行多个曲折半径、曲折方向的折弯加工成型技能。公司自主开发的管件 3D折弯成型技能经过 3D折弯成型工艺使管材概括到达必定的预订要求，然后经过二次液压成型使管材彻底到达参数要求，有用地处理了因金属管回弹力大，折弯机无法加工形状杂乱的管件，而选用冲压工艺又会存在模具杂乱且费用高、开发周期长等问题。公司运用该项技能缩短了样品试制周期，节省了开发本钱，保证后期出产的安稳性。一起，公司对折弯模具进行改善，改善了折弯成型进程中内径截面变形量大的缺点，内径变形量可以操控在 3%以内，使得产品在运用进程中无内壁变形导致的异响发生。

  金属嵌件注塑成型是指将金属管件、定制化螺母等嵌件预先固定在模具中恰当的方位，然后注入塑胶粒子，成型开模后嵌件被冷却固化的塑料包裹在制品内构成驱动管总成。针对轿车天窗驱动管因注塑压模导致内壁凸起发生的异响问题，公司的金属嵌件注塑成型技能成功开发了模内定位办法，有用处理了压模导致的内壁凸起问题。

  异型金属驱动管总成出产技能是公司多年的经历堆集和研制实验的效果，有用地缩短了出产周期，保证零件质量可控，稳固了公司在异型驱动管总成范畴的职业方位，取得了全球闻名轿车天窗制作商伟巴斯特、英纳法，国内优异的轿车天窗制作企业毓恬冠佳、铁锚对公司产品的认可。相关产品“高密封性低噪音轿车天窗用导管管材”取得高新技能产品确认。

  金属射出成型（MIM）是一种将金属粉末与粘结剂进行混合，然后将混合料进行制粒再打针成型所需求的形状，经过聚合物粘结剂将其粘性活动的特征赋予混合料，有助于成形、模腔填充和粉末装填的均匀性；成型后脱除粘结剂，再对脱脂坯进行烧结。

  部分烧结产品需求进行进一步细密化处理、热处理或机加工。烧结产品不仅能到达注塑件的杂乱程度和精细度，还具有与锻件挨近的物理、化学与机械功能。

  公司自主研制的金属射出成型操控技能首要包含三个子技能：喂料分配技能、高效安稳环保脱脂技能和快速烧结技能。

  一般喂料因活动功能一般，难以保证产品的尺度精确度及安稳性，外观黑纹流纹也较多。公司自主研制了喂料分配技能，选用该技能开宣布的喂料活动性好，下降了成型压力及温度，协作高精细成型设备和成型工艺，进步了坯料的单重安稳性，进步了饱模才干，制作出的产品尺度安稳性高、外表流纹黑纹少。

  脱脂作为金属射出成型的要害特有工艺，难点首要在于大产品很难脱透，小或薄径位产品又简单脱太透，脱脂移盘时细微的轰动也会决裂，下降了产品良率。公司自主研制的高效安稳环保脱脂技能经过改动设备的进酸系统、炉内气流循环系统并辅佐调整脱脂参数，为产品脱脂供给了更佳的脱脂条件，大产品也能在较短时刻内完结脱脂，进步了脱脂功率；小产品和径位薄的产品也不简单决裂，进步了产品良率。

  烧结工艺是产品出产的中心环节，首要难点在于烧结时刻变形量的操控。公司自主开发的快速烧结技能经过改善烧结设备和烧结工艺来改善炉内的气氛和压力，为产品供给最佳的烧结条件，烧结产品色泽均匀，变形量差异小，尺度动摇小，可操控在 0.3%以内；一起，缩短了烧结周期，到达均匀 18小时左右。

  喂料分配技能、高效安稳环保脱脂技能和快速烧结技能在金属射出成型的运用使得公司可以在其他条件相同的状况下缩短样品的研制周期，促进产品快速量产，且制品变形量小，高精度，高良率。公司运用此项技能出产的产品密度较高，挨近相同原料铸造3

  高精细车铣复合加工技能指首要用车刀或铣刀对工件进行车铣复合切削加工，首要用于加工轴、盘、套和其他具有反转外表的工件。公司自主开发的高精细车铣复合加工技能经过规划改善车削加工刀具，验证优化进刀量、切削力等工艺参数，进步车削产品的加工功率和加工精度。公司的加工精度可达 IT10～7，外表粗糙度可达 Ra0.1微米。

  以花齿零件加工为例，改善前铣齿加工需求运用两把刀具，一把加工出外形，一把去除毛刺，加工时需求重复切换刀具，公司开发了一种替换设置刀刃办法，完结一把刀一起加工外形和去毛刺，加工功率进步至之前的 2～3倍。此外，公司还引入多工位设备，改善相关刀具方位、转数、进刀量等工艺参数及上下料设备，进步了机加工功率与工序的主动化水平。

  高功能弹性衔接器分为针轴 PIN，球头 PIN，双头 PIN三品种型。针轴 PIN是一种由针轴、绷簧、针管三个根本零件经过精细仪器铆压后构成的绷簧式探针，其内部有一个精细的绷簧结构。球头 PIN是一种钢珠、绷簧、针管三个根本零件经过精细仪器拼装铆压后构成的绷簧式顶珠。双头 PIN是一种由双头针轴、绷簧、针管等至少四个根本零件经过精细仪器拼装铆压后构成的绷簧式探针。

  公司经过多年研制，构成了高功能弹性衔接器出产及检测技能，可以完结针轴、绷簧、针管等多个根本零件的自主规划、出产及拼装，单零件自主加工使得拼装制品的本钱相对较低，精细度可控，质量愈加安稳可靠，其间针管加工长度公役可以操控在 15微米以内，针轴 PIN拼装长度公役可以操控在 50微米以内，力值精度可以操控在 10%以内，弹力阻抗可以操控在 12毫欧以内；球头 PIN拼装长度公役可以操控在 100微米以内，力值精度可以操控在 7%以内；双头 PIN拼装长度公役可以操控在 100微米以内，力值精度可以操控在 10%以内，其间尺度及力值的工艺才干可以满意进程才干指数≥1.33。

  该技能相关产品“防断电探针式衔接器”取得高新技能产品确认，产品“BALL PLUGER”取得客户的高度认可。

  传统的多工艺成型一般由多个工厂或多个部分独自进行加工成型，互补调理空间较小，简单构成大批量工件作废或返工，添加制作本钱和出产周期。

  公司在不断进步单工艺加工才干的一起，重视对多个工艺进行整合，构成了多工艺组合连线出产技能，完结了多工艺连线出产制作。运用该项出产技能，公司在批量出产进程中，假如前道工序的部分工艺参数呈现必定规划内差错，可以经过多工艺组合连线出产技能和客观工艺缺点的互补调整办法，使得终究产制品依然满意技能方针的要求，进步了良品率。公司经过研制和出产实践，在高端无线耳机弹性骨架、电脑用衔接器转轴、无线充电座转轴、家用电器支架等多个产品中已许多运用多工艺组合连线出产技能，构成了多工艺灵敏处理方案。

  多工艺组合连线出产技能处理了多工艺出产进程中产品共同性差、质量安稳性低一级难点，表现了公司的归纳技能实力及工艺整合才干。

  以太阳能硅片切开为例，运用电镀金刚石线切开，其首要原材料是金刚石母线，力求运用线径更细的金刚线切开，然后降造硅片所需的材料用量、进步切片良率、进步切开出产功率、下降固定财物出本钱钱。

  公司以自主研制的“无滑拉丝机”为渠道，在拉拔工艺中简化各套筒之间钢丝所经过的线路，在拉拔进程中钢丝不会发生轴线改动，选用直流电机带动，可以大规划的调速设置，扩展了卷筒之间的延伸率。运用活套在拉拔进程中对每个卷筒之间发生必定的正拉力和反拉力，减小全体拉拔力度，削减拉丝模具的冲突性，在拉拔进程中完结根据每道次张力杆的动摇主动调理拉拔速度，在钢丝对压缩率的承受规划内，总的工艺压缩率不低于机械总的压缩率，无滑拉拔对任何一种工艺配模都能回忆性主动调理，完结更细标准钢丝拉拔进程中不断丝及圈形安稳。现在，公司已全面把握 50微米以下微细母线拉拔技能与制作工艺。

  钢丝的耐性功能检测是断定金刚线母线质量的重要工序，钢丝检测的数据精度及数据值会直接影响母线功能标准，然后影响终究的切开质量和切开功率。钢线方针检测过错，或许导致出产出的金刚线母线方针不契合标准，在切开进程中或许会因为金刚线母线耐性缺乏而断线，添加下流客户的本钱。公司自主研制的高精细母线改动检测设备，运用高精度传感器、伺服螺杆、弹性钢珠感应及力气感应器操控钢丝承载力，被测验物体长度位移差错在 20微米以内、承载力动摇在 0.1N以内，旋转同心度圆跳动 200微米以内，关于母线的改动耐性功能方针断定的过错率近于零。

  跟着新能源电动轿车展开，电池的运用越来越广泛，新能源电动轿车动力电池为电动轿车供给动力，在整车中的方位无足轻重。动力电池功能不但对整车续驶路程有重要影响，并且联系到整车安全性和可靠性。新能源电动轿车动力电池的展开抉择着电动轿车的未来。

  电池组各单体锂电池电极之间的衔接有以下几种办法：一是单体锂电池铜铝电极选用激光焊或超声波焊，因为铜铝电极焊接归于异种金属焊接，因此焊接困难，激光焊或超声波焊焊接点内阻大，铝极易脆，难以过载大于 100A的电流，焊接效果差；二是单体锂电池铜铝电极选用铝极转镍后锡焊，锡焊时会发生高达350℃的高温，锡焊时刻继续 15s以上，因为热传导会对电池电芯构成不可逆的损害；三是单体锂电池铜铝电极选用铆接等衔接办法，该办法存在铆接不可靠的问题，易导致衔接处衔接电阻增大，过电流时发生发热现象，难以过载大电流。

  经过不断研制及经历堆集，公司自主开发了电池组铜铝排软焊接技能，即运用铜、铝金属特性剖析，经过对焊接办法的不断实验研制，发现分子焊接法对铜铝排软焊接有较好的安稳性，分子焊接时使两个被焊工件的外表在高温文较大压力下触摸并保温必定时刻，以到达原子间间隔，经过原子朴素彼此分散而结合。它可以焊接许多同种和异种金属以及一些非金属材料，可焊接杂乱的结构及厚度相差很大的工件，分子焊接电阻值小且节省本钱。

  旋压翻边指的是在坯料的平面部分或曲面部分上，运用模具的效果，使之沿关闭或不关闭的曲线边际构成有必定视点的直壁或凸缘的成型办法。但需求旋压两次的产品一般是无法在一台设备上完结的，需求将两次旋压结构进行拆分在两台设备上完结，如此办法需求将产品旋压结构拆分，分为不同的设备进行加工，添加了产品的制作出产本钱，一起产品二次装夹也会影响旋压后产品的同心度，产品装夹时刻添加，导致设备发生糟蹋。

  经过研制及技能经历堆集，公司自主开发了两次旋压一体机，经过芯轴上的吸附气孔的吸附工件，协作压紧轴或辅佐压紧设备压紧工件，进步工件装夹功率和快捷性，可在旋压机内完结第2次装夹，进步产品同心度的精度，下降了对人工的依托。一起经过对旋压轮与车刀的改善设置完结工件的屡次加工，防止工件被重复拆开和装夹，进步了机台运用率。

  陈说期内，公司研制投入呈添加趋势，首要包含职工薪酬、材料费、折旧与摊销等，公司研制费用及占运营收入的份额状况如下：

  公司十分重视立异机制建造，在长时刻运营傍边现已构成了完善的立异鼓舞准则。公司制定《职工立异鼓舞准则》，鼓舞职工在自我岗位上充沛发挥立异认识，发生了效益即发放奖赏；关于职工在作业岗位上构成的立异效果，如知识产权、效果转化、取得政府赞助、效果获奖、处理严重疑问技能、工艺问题等给予奖赏。公司由工程研制部担任立异活动日常办理，由人力资源部担任立异活动绩效办理。公司树立了一系列内部机制鼓舞技能立异，对技能立异作了合理组织，首要包含以下几个方面： 1、进步立异环境的详细组织

  公司在已有的研制根底上，不断加大对技能和新产品研制的资源投入，特别在多样化、主动化、智能化、柔性化、数字化和信息化方面，不断增强公司的技能实力，进步公司在精细与超精细零部件加工成型范畴的中心竞赛力。公司在进步立异环境方面的规划与组织如下：

  公司推动研制中心建造，系统化、渠道化拓宽公司的科研才干，从材料运用开发、工艺开发、设备开发、运用开发等多个方面树立立异渠道根底，经过研制设备和研制人员的添加，短期内加强在原材料质量检测、精细金属零部件功能测验、精细金属部件安稳性测验等方面才干，长时刻以增强公司精细零部件的规划研制才干、材料运用研制才干及工艺立异开发才干为方针，完结全流程主动化出产，归纳进步公司在未来竞赛力。

  除了硬件方面的投入，公司还引入了产品全周期办理系统，加强了对研制标准化办理，使研制流程更顺利，研制数据的同享运用进步了研制功率，缩短了研制周期，下降了研制本钱，进步研制才干。公司经过产品全周期办理系统、信息办理系统、出产办理系统的归纳运用，进一步加强研制和出产的联络，及时对出产薄弱环节、瓶颈工序进行针对性的研制。

  在立异环境的缔造上，公司还重视科研文明的建造，树立之初便树立了科研图书馆，并树立了福立旺科学技能协会、科技作业者之家等，进步科技立异气氛。

  公司十分重视研制团队建造，在长时刻展开中构成了完善的技能人才的引入、办理和培育准则。公司继续引入富有经历的技能人员，增强公司技能人员的储藏，坚持研制团队的生机。公司活跃展开技能人员的在职训练，使得技能人员可以把握职业界的先进规划思路、研制办法和出产工艺。公司鼓舞技能人员活跃参加国内外展会、学术会议等，使得技能人员可以把握职业界的前沿方向。

  一起，公司还会从出产办理部和质量保证部中进行人才选拔，鼓舞具有丰厚从业经历的职工进入研制部队。这些职工的出产与检测经历为研制部分处理新产品出产工艺难题供给了有力保证。

  紧跟运用职业展开趋势。公司经过追寻客户职业动态，参加客户职业展会等办法，了解客户职业展开动态，及时有针对性地进行技能储藏，坚持技能水平可以继续满意客户需求。一起，公司与客户坚持密切协作，经过定时访问客户，了解客户的产品规划状况，参加客户的前期零件规划，对相关工艺进行预研，一方面下降客户的开发本钱，另一方面加强了公司对客户需求的呼应速度。

  把握上游配备职业的最新动态。公司经过不定时参加职业展会、定时访问设备供货商、订阅职业杂志等办法，了解上游设备的最新动态，及时引入先进设备，进步公司的单工序技能才干水平。

  （6）每股运营活动现金流量净额=运营活动发生的现金流量净额/期末总股本； （7）每股净现金流量=现金及现金等价物净添加额/期末总股本。

  计入当期损益的政府补助（与企业事务密 切相关，依照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助在外）

  除同公司正常运营事务相关的有用套期保 值事务外，持有买卖性金融财物、衍生金 融财物、买卖性金融负债、衍生金融负债 发生的公允价值改变损益，以及处置买卖 性金融财物、衍生金融财物、买卖性金融

  公司于 2017年度取得终端品牌苹果公司的供货商资历认证，为其供给精细金属零部件的开发，公司还经过获取富士康、立讯精细、莫仕、正崴、易力声等厂商的订单，终究将产品运用于苹果公司的产品。陈说期内，公司终究用于苹果公司终端产品的出售额分别为16,788.06万元、15,553.23万元、23,312.78万元以及34,671.62万元，占当期出售额的份额分别为37.88%、30.09%、32.09%及51.95%，全体呈添加趋势。

  苹果公司及其电子制作服务商均有严厉的供货商办理，若公司无法经过苹果公司及其电子制作服务商供货商资历复审，则无法向苹果公司及其电子制作服务商继续出售，将会对公司的运营状况构成晦气影响。

  若公司未能开宣布满意苹果公司需求的产品，苹果公司开发了其他同类供货商，或许公司的产能无法继续满意苹果及其工业链公司的需求，苹果及其工业链公司有或许削减对公司产品的收买量，公司的 3C类精细金属零部件收入将呈现下滑。此外，若苹果公司的产品出售或其运营状况发生严重晦气改动，对公司的收买金额或许会大幅下降，然后对公司成绩构成晦气影响。

  2）公司无法继续取得终端客户供货商资历认证或认证到期无法续期的危险 公司的首要客户一般会对供货商进行查询认证，轿车范畴客户还要求公司经过IATF16949轿车职业质量办理系统认证，在经过客户查询和认证后，公司进入客户的合格供货商系统，树立起常态化的事务协作。客户会定时进行供货商资历复审，若未来公司未能继续经过供货商资历复审，或未能继续经过 IATF16949轿车职业质量办理系统认证，则无法继续向客户进行产品出售，将会对公司的经运营绩发生晦气影响。

  近年来，公司依托把握的中心技能和要害出产工艺为很多国内外闻名客户供给精细金属零部件，中心技能和要害出产工艺是公司继续展开的动力，也是公司坚持商场竞赛力的重要根底。而中心技能和要害出产工艺的研讨、开发很大程度上依托于专业人才，尤其是中心技能人员。若未来公司中心技能人员丢失乃至中心技能或要害出产工艺泄密，将对公司的出产运营构成晦气影响。

  为充沛运用自有产能，公司将部分非中心工序托付给外协供货商完结。若公司对外协供货商的质量和交期办理不善，将导致外协产质量量欠佳、供货不及时，影响公司与下流客户的协作联系，然后对公司的客户保护和商场开辟发生晦气影响。此外，部分从事金属外表处理的外协供货商，因相关工序触及特定的环境保护要求，若外协供货商因违背环境保护相关法令法规而遭到主管部分的行政处罚，相关出产资质发生严重晦气改动或因其他不可控要素影响到事务的正常展开，或许会影响到公司产品的准时交给，对公司产品出货及盈余才干构成晦气影响。

  2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-9月，公司归纳毛利率分别为 42.90%、41.22%、33.88%和 31.83%，毛利率有所下滑。毛利率水平是公司盈余才干的重要标志，公司的毛利率水平受产品结构、本钱、商场竞赛等多重要素的影响。公司产品品种较多，不同品种产品毛利率差异较大，且首要产品跟着下流运用范畴的产品更新换代而发生改动，不同的产品组合也会导致公司毛利率水平发生动摇。此外，跟着客户对精细金属零部件功能、漂亮度要求的进步，工艺制程添加，制作难度进步。若未来公司不能继续进步技能立异才干并坚持必定抢先优势，不能及时习惯商场需求或技能迭代改动，不能优化产品结构、进步毛利率较高的产品占比，或许产品出价格格和产品制作本钱呈现较大晦气改动，公司将面对毛利率及经运营绩下滑的危险。

  陈说期各期末，公司存货账面余额分别为 9,057.05万元、12,840.99万元、21,145.25万元及 25,123.89万元，存货贬价预备分别为 837.13万元、1,060.61万元、1,652.57万元及 1,827.96万元。跟着公司运营规划的继续添加，公司陈说期各期末存货规划继续上升。未来，跟着事务规划的进一步扩展，若公司的存货办理才干未能及时跟进，公司的存货贬价危险将进一步添加。

  到 2022年 9月末，公司因收买强芯科技控股权及事务兼并好岩石累计构成商誉账面余额为 2,994.73万元。公司根据《企业会计准则》规矩，于陈说期每年年底进行了商誉减值测验。到 2022年 9月末，公司商誉账面价值为 2,771.41万元，收买强芯科技控股权构成的商誉减值 223.33万元。强芯科技首要从事金刚线母线的研制、出产及出售，终究产品首要运用于光伏职业。光伏职业降本增效压力较大，金刚线母线细线化进程加速，若未来光伏职业建造规划不及预期，工业方针等外部要素发生严重晦气改动，或强芯科技不能坚持产品的商场竞赛力，则收买强芯科技控股权构成的商誉存在进一步减值的危险。

  陈说期内，跟着公司运营规划的不断扩展，应收账款也相应进步。陈说期各期末，公司应收账款价值分别为 22,892.80万元、23,477.81万元、29,705.18万元和 35,267.45万元，占活动财物的份额分别为 51.86%、21.19%、28.94%和 35.37%。若微观经济、客户运营状况发生严重晦气改动，公司面对着应收账款不能如期或无法回收的危险，影响公司，然后对公司的经运营绩发生晦气影响。

  公司的精细金属零部件产品大多根据终端运用产品需求定制化开发、出产，触及运用范畴首要包含 3C、轿车和电动工具等，公司运营收入的添加与下业的商场需求、终端运用产品销量以及新产品的开发才干等密切相关。

  近年来，3C职业因用户浸透率趋于饱满导致产品出货速度放缓乃至小幅下降，轿车职业则受销量基数及微观经济环境等要素的影响产销量呈现必定动摇，电动工具职业全体展开较为平稳。若未来下业的商场需求继续下降或终端运用产品的销量不及预期，公司的精细金属零部件产品的商场需求将下滑，然后对公司经运营绩发生晦气影响。

  3C职业的产品更新速度较快，轿车及电动工具亦存在换代周期，若未来公司新产品的开发不及预期，未能及时出产出满意终端运用商场更新换代需求的精细金属零部件产品，公司产品的价格或销量将呈现下滑，然后导致公司成绩遭到晦气影响。

  陈说期各期，公司直接产品销往美国的出售收入金额较小，占发行人运营收入的份额不到 1%。虽然陈说期内公司产品直接向美国出口的金额较低，但公司部分下流客户的终端产品存在销往美国的景象。因此，中美买卖冲突或许会影响到公司下流客户，继而或许沿工业链直接影响至公司。若未来中美买卖冲突继续晋级，或许对公司下流客户运营状况发生晦气改动，然后影响公司产品出售。

  本次征集资金出资项目现已公司充沛证明，但该证明是根据当时国家工业方针、职业展开趋势、商场环境、技能水平、客户需求等要素做出的，在项目实践运营进程中，商场本身具有其他不确认性要素，仍有或许使本次募投项目在施行后面对必定的商场危险。公司本次募投项目与发行人前次募投项目之一“精细金属零部件智能制作中心项目”均从事精细金属零部件的出产，上述两个项目均达产后，公司各类精细金属零部件的出产才干将大幅进步。假如未来呈现工业方针或商场环境发生改动、竞赛加重等状况，将或许导致本次征集资金出资项意图实践效益与预期存在必定的差异。

  公司在征集资金出资项目施行进程中触及厂房建造、设备收买及装置、人员招募及训练、设备调试及试产等多个环节，对公司组织和办理才干提出了更高的要求。虽然公司根据职业展开现状对募投项目可行性进行了深化的研讨和充沛的证明，但若呈现征集资金不能及时到位、项目延期施行、商场环境改动等状况，导致上述某一工程环节呈现延误或阻滞，公司募投项目将存在不能悉数如期竣工投产的危险。

  公司本次征集资金出资项意图施行将会新增公司 3C类精细金属零部件、轿车类精细金属零部件、电动工具类精细金属零部件和其他职业精细零部件的产能，对公司的商场营销和事务拓宽提出了更高的要求。若公司不能相应有用地拓宽产品商场，或许会导致产品积压或许产能过剩的状况，对公司的运营和盈余才干发生晦气影响。

  因为本次征集资金出资项目出资规划较大，且首要为本钱性支出，本次征集资金出资项目建成后将会发生较高的折旧摊销费用。虽然根据项目效益规划，运营期项目新增收入足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但因为项目从开端建造到发生效益需求一段时刻，且假如未来商场环境发生严重晦气改动或许项目运营办理不善，使得项目在投产后没有发生预期效益，则公司仍存在因折旧摊销费用添加而导致赢利下滑的危险。

  本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑出资者或许提出的回售要求。受国家方针、法规、职业和商场等多种不可控要素的影响，公司的运营活动如未到达预期的报答，将或许使公司不能从预期的还款来历取得满足的资金，然后影响公司对可转债本息的准时足额兑付，以及对出资者回售要求的承兑才干。

  本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、出资者偏好及其对公司未来股价预期等要素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债付出利息并兑付本金，然后添加公司的财政费用和资金压力。

  可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级商场价格受商场利率、票面利率、债券剩下期限、转股价格、转股价格向下批改条款、上市公司股票价格走势、换回条款、回售条款及出资者心思预期等许多要素的影响，这需求可转债的出资者具有必定的专业知识。本次发行的可转债在上市买卖进程中，商场价格存在动摇危险，乃至或许会呈现反常动摇或与其出资价值违背的现象，然后或许使出资者不能取得预期的出资收益。为此，公司提示出资者有必要充沛认识到债券商场和股票商场中或许遇到的危险，以便作出正确的出资决策。

  本次可转债征集资金出资项目将在可转债存续期内逐步发生收益，可转债进入转股期后，假如出资者在转股期内转股过快，将会在必定程度上摊薄公司的每股收益和净财物收益率，因此公司在转股期内或许面对每股收益和净财物收益率被摊薄的危险。

  东方金诚对本次可转债进行了评级，东方金诚将继续重视公司运营环境的改动、运营或财政状况的严重事项等要素，并出具盯梢评级陈说。假如因为公司外部运营环境、本身或评级标准等要素改动，导致本次债券的信誉评级等级发生改动，将会增大出资者的危险，对出资人的利益发生必定影响。

  公司本次发行可转债，按相关规矩契合不设担保的条件，因此未供给担保办法。假如可转债存续期间呈现对公司运营办理和偿债才干有严重负面影响的事情，可转债或许因未供给担保而添加兑付危险。

  本次发行证券的品种为可转化为公司 A股股票的可转化公司债券。本次发行的可转化公司债券及未来转化的公司 A股股票将在上海证券买卖所科创板上市。

  本次拟发行可转化公司债券征集资金总额不超越人民币 70,000.00万元（含70,000.00万元），详细发行规划由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度规划内确认。

  本次向不特定方针发行可转化公司债券的征集资金总额不超越70,000.00万元（含70,000.00万元），扣除发行费用后的征集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元

  注：公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议及 2021年第三次暂时股东大会审议经过了《关于运用超募资金出资树立全资子公司展开新项意图方案》，拟在江苏省南通市出资人民币 10亿元建造南通精细金属零部件智能制作项目，其间拟运用初次揭露发行的超募资金11,987.97万元（到2021年5月7日，含利息收入扣除银行手续费的净额和理财产品出资收益），剩下部分由公司以自有资金或自筹资金投入。本次公司拟向不特定方针发行可转化公司债券征集资金总额不超越70,000.00万元（含）用于弥补投入上述项目，即该项意图资金来历由公司初次揭露发行的超募资金和本次征集资金构成。

  在本次发行可转化公司债券征集资金到位之前，公司将根据征集资金出资项目施行发展的实践状况经过自有或自筹资金先行投入，并在征集资金到位后依照相关法令、法规规矩的程序予以置换。如本次发行实践征集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次征集资金总额，公司董事会将根据征集资金用处的重要性和紧迫性组织征集资金的详细运用，缺乏部分将以自有资金或自筹办法处理。在不改动本次征集资金出资项意图前提下，公司董事会可根据项目实践需求，对上述项意图征集资金投入次序和金额进行恰当调整。

  本次可转化公司债券的详细发行办法由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐组织（主承销商）洽谈确认。本次可转化公司债券的发行方针为持有我国证券挂号结算有限职责公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券出资基金、契合法令规矩的其他出资者等（国家法令、法规禁止者在外）。

  本次发行的可转化公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权抛弃优先配售权。向现有股东优先配售的详细份额由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据商场状况与保荐组织（主承销商）洽谈确认，并在本次发行的可转化公司债券的发行公告中予以宣布。公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东抛弃优先配售部分的详细发行办法由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐组织（主承销商）在发行前洽谈确认。

  汤鲁阳，男，保荐代表人，现任中信证券出资银行办理委员会高档副总裁，曾担任或参加的项目首要有：传艺科技初次揭露发行、苏试实验揭露发行可转债、苏试实验非揭露发行、传艺科技严重财物重组、传艺科技非揭露发行、赛福天上市公司收买、高科石化上市公司收买、天准科技挂牌上市等，联络地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦，联络电话。

  方磊，男，保荐代表人，现任中信证券出资银行办理委员会总监，曾担任或参加的项目首要有：万祥科技初次揭露发行、中泰证券初次揭露发行、江苏北人初次揭露发行、南洋科技初次揭露发行、华伍股份初次揭露发行、保税科技非揭露发行、宏昌电子发行股份购买财物、亿利洁能严重财物重组、南京银行非揭露发行优先股等，联络地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦，联络电话。

  阮元，男，保荐代表人，现任中信证券出资银行办理委员会副总裁，曾担任或参加的项目首要有：汇创达初次揭露发行、传艺科技非揭露发行、传艺科技严重财物重组等。

  其他参加本次福立旺向不特定方针发行可转化公司债券并在科创板上市项意图成员还包含：祝旭、董畅、高杰出、唐凯、文静。

  四、保荐人与发行人的相关联系、保荐人及其保荐代表人是否存在或许影响公平实行保荐职责景象的阐明

  （一）本保荐组织或其控股股东、实践操控人、重要相关方持有发行人或其控股股东、重要相关方股份状况

  经核对，到 2022年 9月 30日，到 2022年 9月 30日，保荐组织、主承销商和受托办理人中信证券自营事务股票账户持有发行人 94,720股，占发行人总股本的0.0546%，财物办理事务股票账户持有发行人 802股，占发行人总股本的 0.0005%；中信证券重要子公司算计持有发行人 250,856股，占发行人总股本的 0.1447%。

  （二）发行人或其控股股东、重要相关方持有本保荐组织或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份状况

  经核对，到 2022年 9月 30日，除或许存在少数、正常的二级商场证券出资外，发行人或其控股股东、重要相关方不存在持有本保荐组织或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的景象。

  （三）本保荐组织的保荐代表人及其爱人，董事、监事、高档办理人员具有发行人权益、在发行人任职等状况

  经核对，到 2022年 9月 30日，本保荐组织的保荐代表人及其爱人，董事、监事、高档办理人员不存在具有发行人权益、在发行人任职等状况。

  （四）本保荐组织的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方彼此供给担保或许融资等状况

  经核对，到 2022年 9月 30日，本保荐组织的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方不存在彼此供给异于正常商业条件的担保或许融资等状况。

  一、保荐人已依照法令法规和我国证监会及上海证券买卖所的相关规矩，对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，充沛了解发行人运营状况及其面对的危险和问题，实行了相应的内部审阅程序。

  本保荐人赞同引荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关定论具有相应的保荐作业草稿支撑。

  二、保荐组织对发行人请求文件、证券发行征集文件中有证券服务组织及其签字人员出具专业定见的内容，已结合尽职查询进程中取得的信息对其进行审慎核对，并对发行人供给的材料和宣布的内容进行独立判别。保荐组织所作的判别与证券服务组织的专业定见不存在严重差异。

  三、保荐组织自愿依照《证券发行上市保荐事务办理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下许诺：

  （一）有充沛理由坚信发行人契合法令法规及我国证监会有关证券发行上市的相关规矩；

  （二）有充沛理由坚信发行人请求文件和信息宣布材料不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失；

  （三）有充沛理由坚信发行人及其董事在请求文件和信息宣布材料中表达定见的根据充沛合理；

  （四）有充沛理由坚信请求文件和信息宣布材料与证券服务组织宣布的定见不存在实质性差异；

  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐组织的相关人员已勤勉尽责，对发行人请求文件和信息宣布材料进行了尽职查询、审慎核对；

  （六）保证保荐书、与实行保荐职责有关的其他文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失；

  （七）保证对发行人供给的专业服务和出具的专业定见契合法令、行政法规、我国证监会的规矩和职业标准；

  保荐组织许诺，将恪守法令、行政法规和我国证监会、上海证券买卖所对引荐证券上市的规矩，承受上海证券买卖所的自律办理。

  2022年 10月 17日，发行人第三届董事会第三次会议审议经过了向不特定方针发行可转化公司债券并在科创板上市的相关方案。

  2022年 11月 2日，发行人 2022年第2次暂时股东大会审议经过了向不特定方针发行可转化公司债券并在科创板上市的相关方案。

  综上，本保荐组织以为，发行人本次向不特定方针发行证券并在科创板上市已取得了必要的同意和授权，实行了必要的决策程序，决策程序合法有用。

  发行人专心于精细金属零部件的研制、制作和出售，致力于打造全方位精细金属零部件研制、制作渠道，要点服务于消费电子、轿车以及电动工具等高端制作范畴。

  2016年5月，中心、国务院联合发布的《国家立异驱动展开战略大纲》中说到，“加强工业技能根底才干和实验渠道建造，进步根底材料、根底零部件、根底工艺、根底软件等共性要害技能水平”；2021年3月，十三届全国人大四次会议表决经过了关于《国民经济和社会展开第十四个五年规划和2035年前景方针大纲》的抉择，文件中说到，“加强工业根底才干建造，施行工业根底再造工程，加速补齐根底零部件及元器件、根底软件、根底材料、根底工艺和工业技能根底等瓶颈短板”。 发行人在消费电子、轿车、电动工具等范畴的精细金属零部件根底加工才干和智能制作水平，契合《国家立异驱动展开战略大纲》和《国民经济和社会展开第十四个五年规划和 2035年前景方针大纲》的要求。

  保荐组织查阅了《国家立异驱动展开战略大纲》《国民经济和社会展开第十四个五年规划和2035年前景方针大纲》等有关方针文件，对发行人事务与技能、征集资金运用等方面进行了尽职查询。保荐组织以为，本次征集资金出资于科技立异范畴，契合科创板定位及国家工业方针。

  根据《上海证券买卖所上市公司证券发行上市审阅规矩》的要求，保荐组织、律师事务所等证券服务组织出具的发行保荐书、上市保荐书、法令定见书等文件中，就本次证券发行上市请求是否契合发行条件、上市条件逐项宣布了清晰定见，且具有充沛的理由和根据。

  保荐组织以为福立旺请求向不特定方针发行可转化公司债券契合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册办理办法》等法令、法规的有关规矩，发行人证券具有在上海证券买卖所上市的条件。中信证券乐意保荐发行人的证券上市买卖，并承当相关保荐职责。

  1、催促上市公司树立和实行 信息宣布、标准运作、许诺履 行、分红报答等准则

  1、帮忙和催促上市公司树立相应的内部准则、决策程序及内控机制， 以契合法令法规和上市规矩的要求； 2、保证上市公司及其控股股东、实践操控人、董事、监事和高档管 理人员、中心技能人员知晓其各项责任； 3、催促上市公司活跃报答出资者，树立健全并有用实行契合公司发 展阶段的现金分红和股份回购准则； 4、继续重视上市公司对信息宣布、标准运作、许诺实行、分红报答 等准则的实行状况。

  2、辨认并催促上市公司宣布 对公司继续运营才干、中心竞 争力或许操控权安稳有严重 晦气影响的危险或许负面事 项，并宣布定见

  1、继续重视上市公司运作，对上市公司及其事务充沛了解； 2、 重视首要原材料供给或许产品出售是否呈现严重晦气改动；重视 中心技能人员安稳性；重视中心知识产权、特许运营权或许中心技 术答应状况；重视首要产品研制发展；重视中心竞赛力的坚持状况 及其他竞赛者的竞赛状况； 3、重视控股股东、实践操控人及其共同行动听所持上市公司股权被 质押、冻住状况； 4、 核实上市公司严重危险宣布是否实在、精确、完好。

  3、重视上市公司股票买卖异 常动摇状况，催促上市公司按 照上市规矩规矩实行核对、信 息宣布等责任

  1、经过日常交流、定时回访、调阅材料、列席股东大会等办法，关 注上市公司日常运营和股票买卖状况，有用辨认并催促上市公司披 露严重危险或许严重负面事项； 2、重视上市公司股票买卖状况，若存在反常动摇状况，催促上市公 司依照买卖所规矩实行核对、信息宣布等责任。

  4、对上市公司存在的或许严 重影响公司或许出资者合法 权益的事项展开专项核对，并 出具现场核对陈说

  1、上市公司呈现下列景象之一的，自知道或许应当知道之日起 15 日内进行专项现场核对：（一）存在严重财政造假嫌疑；（二）控 股股东、实践操控人、董事、监事或许高档办理人员涉嫌侵吞上市 公司利益；（三）或许存在严重违规担保；（四）资金来往或许现 金流存在严重反常；（五）买卖所或许保荐组织以为应当进行现场 核对的其他事项； 2、就核对状况、提请上市公司及出资者重视的问题、本次现场核对 定论等事项出具现场核对陈说，并在现场核对完毕后 15个买卖日内 宣布。

  1、在上市公司年度陈说、半年度陈说宣布之日起 15个买卖日内， 宣布继续督导盯梢陈说； 2、上市公司未完结盈余、成绩由盈转亏、运营收入与上年同期相比 下降 50%以上或许其他首要财政方针反常的，在继续督导盯梢陈说 明显方位就上市公司是否存在严重危险宣布定论性定见。

  继续督导作业完毕后，在上市公司年度陈说宣布之日起的 10个买卖 日内根据我国证监会和上海证券买卖所相关规矩，向我国证监会和 上海证券买卖所报送保荐总结陈说书并宣布。

  在本次发行完毕当年的剩下时刻及今后 2个完好会计年度内对发行 人进行继续督导。